很多船舶和飞机，到了某个海域就会神秘消失。更为奇怪的是，世界上所有地图中都没有魔鬼海的具体位置。我国企业出海并购的时候，是否遇到了恐怖的魔鬼海、百慕大？

中投公司、中铝公司、中国平安、QDII等在境外“步步惊心”的巨亏，也许并不如魔鬼海奇异事件那样令人费解。2012年1月11日，莫萨克·冯塞卡律师行中国区总经理巩恩光先生在中国进出口企业第十届年会上深入剖析了发生风险的原因及风险规避之道。

企业遇险的七大暗礁

莫萨克·冯赛卡律师行是一家专门为全球律师、会计师、银行、信托公司和专业投资咨询公司提供离岸法律服务及离岸业务的跨国专业机构，立足于为企业做风险规避、降低成本等方面的工作。

在境外并购这潭深海里呆久了，长期给企业做境外的战略顾问，巩恩光发现我国企业在境外并购方面遇到的风险来自于七大暗礁。“第一个是企业在并购中缺乏全面的论证和周密的商业计划，决策轻率，从而导致投资失败或者为此付出巨大的代价。第二是企业在并购中缺乏净值调查，很多净值调查流于形式。第三是跟工会关系处理失当。第四是与项目顾问公司的障碍。第五是没有设计投资构架的意识。第六是舆论报道。第七是外国政府的监管审批。”“大部分走出去的企业都有可能遇到国外政府、政客、社会舆论、反华群体的抵制，尤其是中国的国有企业，带有红色背景的企业到境外去投资，都会被一些负面的看法或者误会所笼罩。”巩恩光说，“因此，与当地政府、法律、商务、审计等机构进行良好的沟通对接显得尤为重要。”

战略架构架起跨海的桥梁

在演讲中，巩恩光特别强调，企业在吸引外资的时候，要对境外合作伙伴做净值调查，对它背后股权结构有充分的了解，还要在框架协议中确定好退出机制、约束机制和风险防范。“对于我国的企业来说，中国制造在很大程度上已经成为价格低廉的代名词。国内品牌销售到国外，价格相对低廉。如果把公司进行国际化改造，就能很好地控制销售价格和销售渠道。”巩恩光说。

他认为，这样做还有税收方面的好处。如果境外税收成本很高，如果将总部打散，就能根据经营地的税收要求来征税，灵活的进行税收筹划。

对此，巩恩光特地列举了一个战略构架图表：在凯曼设一个控股公司，让A、B两个自然人以信托的方式设立两个BVI公司。由BVI公司来持有这个控股公司，把国内所有的工厂和公司都放到控股公司的名下。将发票放在香港，融资也放在香港。

然后再在香港设立一个公司，持有它的专利，将产品分为高中低，分由不同的香港品牌持有。最后授权在意大利收购的工厂来生产，销售给他在塞浦路斯的贸易公司，出口给欧盟。并同时在加拿大设立一个贸易公司，把产品出口到北美。

巩恩光最后强调，“美国现在颁布了一个新的法案，叫美国境外账户合规法案。规定美国的公民在境外开账户，必须得到美国国税局报备，如果不报备美国国税局有处罚的权利。如果你要有美国公司，要特别谨慎小心。”